ABD Gümrük Tarifeleri ve M&A İşlemlerine Etkisi Üzerine Değerlendirme 12 Mayıs 2025

Trump'ın açıklaması ile birlikte, Dünya borsalarında hızlı değişimler gözlemlendi. Zira, bu gümrük vergisi kararı yalnızca ABD ekonomisi için değil, küresel ticaret düzeni açısından da tarihi bir dönüm noktası. Özellikle başta Avrupa Birliği ve Çin olmak üzere ek vergi uygulamasıyla karşılaşan ülkeler, ABD'den yapılacak ithalata gümrük vergisi koyarak karşılık vermeye başladılar.
 

Peki, M&A işlemlerinde bu gümrük tarifesi uygulaması sebebiyle nelere dikkat etmek gerekecek?
 

Yeni gümrük tarifelerinin getirdiği ekonomik risklerin, özellikle pay alım satım sözleşmelerini hazırlarken oldukça önemli bir gündem olarak ele alınmasında fayda olacaktır. Özellikle, vergilerden kaynaklanan riskler satın alma bedelleri ve bunları yönlendiren mekanizmaları doğrudan etkileyeceğinden hesaplama metotlarının sözleşmeye net olarak yansıtılması gerekli olacaktır.
 

Ayrıca, şirket değerlemesi doğrudan etkilenebileceğinden vergi risklerinin doğru yansıtılması hayati önem kazanacaktır. Ek olarak, sözleşmelerde genellikle yer alan "retention" ve "earn-out" düzenlemelerinde gümrük tarifelerini, hedef şirket üzerindeki etkisine göre oluşabilecek senaryolara göre işlem risklerini dengeleyebilmek adına dikkatle ele almak gerekecektir.
 

M&A İşlemlerinde Dikkat Edilmesi Gereken Başlıca Noktalar
 

1. Hedef Şirketin Tedarik Zinciri ve İhracat Pazarı Analizi

• Due diligence aşamasında Hedef Şirket'in ABD'ye ihracat yapıp yapmadığı veya ABD menşeli girdiler kullanıp kullanmadığı değerlendirilmelidir. Projeye başlarken bu anlamda pazar analizi yapmak, hem sürecin hem de kapanış sonrası entegrasyon açısından taraflar için daha kolay ve öngörülebilir bir geçiş sürecini ortaya koyacaktır.

2. Fiyatlama ve Değerleme Etkisi

• Tarifeler nedeniyle şirketin FAVÖK (EBITDA) ve net kârı baskı altına girmiş olabilir. Bu da şirket değerlemesini etkileyebilecektir.
   

• Sözleşmede özellikle çarpanlara bağlı bir işlem planlanıyorsa (örneğin put option, call option vs) uygulanan çarpanlara ilişkin tanımların (örneğin EBITDA çarpanı) yeniden gözden geçirilmesinde fayda olacaktır.
   

3 Sözleşmesel Koruma Mekanizmaları

• Ticaret riski için özel olarak reps & warranties (beyan ve tekeffüller) oluşturulmasında fayda olacaktır. Örneğin, tarife kaynaklı doğabilecek vergi cezası, ek maliyet, gümrük cezaları vb. için özel tazminat hükümleri konulabilir. Bu noktada, satıcının, geçmiş gümrük uygulamalarında hatalı beyan yapması halini de kapsayacak şekilde özel beyan ve tekeffüller oluşturulmasında fayda olacaktır.
   

• Fiyat ayarlama mekanizmaları (Purchase price adjustments): Tarifelerin etkisiyle doğabilecek zarar veya düşen ciroya karşı fiyat ayarlamaları tanımlanabilir.   Alternatif olarak earn-out modeliyle riskin alıcı ve satıcı arasında paylaşılması sağlanabilir.
   

• Material Adverse Change (MAC) Clause: Tarife gibi makroekonomik değişiklikler bu tanıma özel olarak dahil edilebilir.

4. Due Diligence / Regülasyon ve Uyum İncelemesi

• ABD gümrük yönetmeliklerine uyum ve menşe ülke beyanlarının doğruluğu gibi hususların da due diligence aşamasında incelenmesi alıcının risklerini önceden görebilmesi açısından önemli olacaktır.

Sonuç

Özetle, bu gelişmeler ışığında, birleşme ve devralma sözleşmelerinde risk paylaşımını dengeleyen mekanizmaların daha yaygın kullanılması, "closing accounts", "retention" ve "earn-out" yapıları gibi çözüm klozları, taraflar arasında dengeleme aracı olarak ön plana çıkabilecektir. Aynı şekilde, "Material Adverse Change" gibi klozların kapsamının genişletilmesi, satıcının ve alıcının sorumluluklarının sözleşmelerde düzenlenmesi de muhtemeldir. Bu klozlar, taraflara işlemleri feshetme, yeniden müzakere veya risklerin paylaşılması imkânı tanıdığından, ekonomik dalgalanmaların etkisini hafifletici bir işlev görecektir.
 

Sonuç olarak, ABD Başkanı Trump'ın 02 Nisan 2025 tarihinde gerçekleştirdiği ithalat vergilerine ilişkin açıklamaları sonrasında, her ne kadar Türkiye bu vergilendirme kararından asgari düzeyde etkileniyor ve dolaylı olarak Türkiye'nin ekonomik ve coğrafik yapısından kaynaklanan pozitif koşullar ile yatırım işlemlerinde daha az zarar göreceği düşünülmekteyse de, Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen yatırımcılar açısından, hem sözleşme hazırlanması hem de stratejik karar alma süreçlerinde daha dikkatli, öngörülü ve profesyonel bir yaklaşım benimsenmesi gerekecektir. Önümüzdeki dönemde bu gelişmelerin, hem işlem hacimlerine hem de işlem yapısına dair yeni bir denge arayışı yaratması beklenmekte ve özellikle henüz imzalanmamış birleşme ve devralma işlemlerinde tarafların, bu vergilendirme kararının etkileri uzun vadede gözlemlenebileceğinden daha temkinli hareket etmesi ve süreçleri daha dikkatli yürütmesi gerekmektedir.
 

Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amacı taşır. Sorularınız için M&A ekibimize her zaman ulaşabilirsiniz.