Yenilenebilir Enerji Üretimi Şirketlerinde Birleşme Devralma İşlemleri 10 Ağustos 2025

Son yıllarda Türkiye'de elektrik enerjisi piyasasında dikkat çeken gelişmeler, üretim kapasitesinin artırılmasına yönelik yatırımlarla sınırlı kalmamakta, yenilenebilir enerji alanındaki şirketlere yapılan stratejik yatırımlar ve birleşme devralma işlemleriyle de gündeme geliyor. Özellikle güneş enerjisi ("GES") ve rüzgar enerjisi ("RES") üretim şirketleri olmak üzere, yenilenebilir enerji üretimi sektöründe devlet politikalarının yönlendirmeleri ve uluslararası yatırımcıların artan ilgisiyle birlikte, sektördeki birleşme devralma işlemleri ciddi bir biçimde dikkat çekiyor. Bu sebeple, günümüzde yenilenebilir enerji piyasasına yatırım yapmak isteyen yatırımcılar, yalnız santral kurmak ile değil, halihazırda yenilenebilir enerji üretimi lisansı mevcut veya lisanssız elektrik üretimi onaylarına sahip şirketlere doğrudan veya dolaylı olarak ortak olmak ile ilgileniyor.

Bu doğrultuda, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK"), yalnızca lisans veren bir teknik düzenleyici otorite olarak değil; enerji yatırımlarını şekillendiren, stratejik ortaklık yapılarının yasal uygunluğunu denetleyen ve enerji şirketleri arasındaki sermaye hareketlerini yöneten bir kurum olarak da görev alıyor. Bu yazıda, yenilenebilir elektrik enerjisi üretimi sektöründe gerçekleşen birleşme devralma işlemlerinde EPDK'nın düzenleyici rolü, ilgili mevzuat çerçevesinde ele alınacaktır.

Genel Düzenlemeler

5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Üretimi Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun'a göre, yenilenebilir enerji kaynakları ("YEKA"), "hidrolik, rüzgar, güneş, jeotermal, biyokütle, dalga, akıntı ve gel-git gibi fosil olmayan enerji kaynakları"nı ifade eder. Söz konusu yenilenebilir enerji kaynakları ile genel olarak elektrik üretimi gerçekleştirilir.

Elektrik üretimine ilişkin genel esaslar ise, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu'nda ("Elektrik Piyasası Kanunu") düzenlenmektedir. Elektrik Piyasası Kanunu'na göre, elektrik piyasasında kanunda sayılan üretim, iletim, dağıtım vb. faaliyetleri yürütebilmek için lisans alınması gereklidir. Elektrik piyasasındaki önlisans ve lisanslandırma uygulamalarına ilişkin usul ve esaslar ise Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde ("Lisans Yönetmeliği") ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.
 

Bununla birlikte, Elektrik Piyasası Kanunu'nun 14. maddesi bazı faaliyetleri lisans alma zorunluluğunun dışında tutmuş, bu faaliyetlere ilişkin düzenleme ise Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektik Üretim Yönetmeliği ("Lisanssız Elektrik Üretimi Yönetmeliği") ile yapılmıştır.

a) Lisans veya Önlisans Sahibi Yenilenebilir Elektrik Enerjisi Üretimi Şirketlerinde Birleşme Devralma İşlemleri
 

Yukarıda bahsedildiği üzere, Elektrik Piyasası Kanunu'nun 14. maddesinde sayılan istisnai haller dışında, elektrik piyasasında faaliyet göstermek isteyen tüzel kişilerin, EPDK'dan faaliyet konusu kapsamında lisans temin etmesi gereklidir. Örnek vermek gerekirse, bir RES tesisi kurarak üretim faaliyeti göstermek isteyen bir tüzel kişinin öncelikle EPDK'ya başvurarak lisans temin etmesi gereklidir.

Üretim lisansı başvurusunda bulunan tüzel kişiye öncelikle, üretim tesisi yatırımına başlaması için mevzuattan kaynaklanan izin, onay, ruhsat ve benzeri belgeleri edinebilmesi ve üretim tesisinin kurulacağı sahanın mülkiyet veya kullanım hakkını elde edebilmesi için EPDK tarafından belirli süreli önlisans verilir.
 

Lisans alınıncaya kadar, EPDK tarafından Lisans Yönetmeliği'nde belirlenen istisnalar dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, hisselerinin devri veya hisselerin devri sonucunu doğuracak iş ve işlemlerin yapılması veya EPDK tarafından belirlenen yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda önlisans iptal edilir.
 

Lisans Yönetmeliği'nin "Pay Devirleri" başlıklı 57. Maddesine göre ise,
 

Lisans alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, paylarının devri veya payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz.

Bu kurala getirilen istisnai haller ise şu şekildedir;
 

1. Halka açık olan payları ile sınırlı olmak üzere, halka açık tüzel kişilere ve halka açık tüzel kişi ortağı bulunan tüzel kişinin, söz konusu ortağının halka açık olan paylarından kaynaklanan ortaklık yapısı değişiklikleri,

2. Uluslararası antlaşmalar kapsamında kurulması öngörülen tesisler için önlisans verilen tüzel kişiler,
 

3. Önlisans sahibi bir tüzel kişinin ortaklık yapısında, yurt dışında kurulmuş olan ortakların ortaklık yapılarında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde gerçekleşen dolaylı pay sahipliği değişiklikleri,
 

4. Önlisans sahibi tüzel kişi ile bu tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortaklarının paylarının halka arz edilmesi kapsamında, söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında oluşacak doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri,
 

5. Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kullanımına bağlı olarak önlisans sahibi tüzel kişinin mevcut ortakları arasında oluşan pay değişiklikleri sebebiyle, söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri,
 

6. Önlisans sahibi tüzel kişinin önlisansına derç edilmiş tüm dolaylı pay sahiplerinin pay oranları değişmeksizin doğrudan ortak haline gelmesi sonucunu doğuran değişiklikler ile tüm doğrudan pay sahiplerinin pay oranları değişmeksizin dolaylı pay sahibi haline gelmesi sonucunu doğuran değişiklikler,
 

7. Özelleştirme programında yer alan önlisans sahibi tüzel kişinin kamu uhdesindeki paylarının satış veya devri nedeniyle ilgili önlisans sahibi tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısında oluşan değişiklikler,
 

8. Önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde yapılan doğrudan veya dolaylı pay değişiklikleri,
 

9. Sermayesinin yarısından fazlası doğrudan veya dolaylı olarak kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan önlisans sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında, kamu kurum ve kuruluşu niteliğini haiz ortak dışında yeni ortak alınmamak kaydıyla, sermaye artışı ve/veya ortakların değişmesinden kaynaklanan doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri,
 

10. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, önlisans sahibi tüzel kişi ile bu tüzel kişinin doğrudan ve dolaylı tüzel kişi ortaklarının kendi paylarını iktisap etmesi sonucu, söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri,
 

11. Yurt dışında kurulmuş tüzel kişilerce veya bu tüzel kişilerce kontrol edilen ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulmuş tüzel kişiler tarafından, yurt dışı kaynak kullanılması suretiyle önlisans sahibi tüzel kişilikte gerçekleştirilen doğrudan veya dolaylı pay edinimleri,
 

12. Önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında doğrudan veya dolaylı paya sahip olan ve eşler ile aralarında birinci derece kan hısımlığı bulunan gerçek kişiler arasında yapılan pay devirleri sonucunda söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri,
 

13. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yönetimine el konulan önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri,
 

14. YEKA için verilen önlisanslarda önlisans sahibi tüzel kişinin doğrudan ve/veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri.

? Ancak yukarıda, 1, 2, 4, 7, 13 ve 14. sırada belirtilen haller haricindeki istisnai hallerde yapılması planlanan doğrudan pay değişiklikleri ile %10 ve üzeri dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri, her defasında EPDK onayına tabidir.

EPDK onayına tabi olunmamasına rağmen, yukarıda bahsi geçen değişikliklerin, önlisans sahibi şirketler tarafından, değişikliğin gerçekleştirildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden EPDK'ya bildirilmesi zorunludur.
 

Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahibi tüzel kişiler için ise;57. maddenin 2. fıkrası  kapsamındaki ortaklık yapısı değişikliklerinin, gerçekleştirildiği tarihten itibaren 6 ay içerisinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden EPDK'ya bildirim yapması zorunludur.
 

? Elektrik Piyasası Kanunu'nun 27. Maddesinin 6. Fıkrasına göre, YEKA için verilen üretim lisansları, üretim tesisi işletmeye geçene kadar, lisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının Bakanlıktan yazılı onay alınmadan doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların devri veya birleşme ve bölünme gibi payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemlerin yapılması hallerinde iptal edilir.

b) Lisanssız elektrik enerjisi üretimi yapmaya yetkili yenilenebilir elektrik enerjisi üretimi şirketlerinde birleşme devralma işlemleri
 

Elektrik Piyasası Kanunu'nun 14. maddesinde, lisans alma yükümlülüğünden muaf tutulan faaliyetler sayılmıştır. Buna göre, kurulu gücü azami bir megavatlık yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisleri veya ürettiği enerjinin tamamını iletim veya dağıtım sistemine vermeden kullanan, üretimi ve tüketimi aynı ölçüm noktasında olan, yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesislerinin lisans almaksızın elektrik üretimi yapabileceği düzenlenmiştir.
 

? Lisanssız Elektrik Üretimi Yönetmeliği'nin 37. Maddesine göre, kurulu gücü azami bir megavatlık yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim tesisleri kapsamında olan rüzgâr ve güneş enerjisine dayalı enerji üretim tesisleri için başvuru tarihinden başvuruya konu üretim tesislerinin tamamının geçici kabulü yapılana kadar, EPDK tarafından yönetmelik ile belirlenen istisnalar dışında pay devri yapılamaz. Pay devri yapılması hâlinde ilgili tüzel kişiye ait bağlantı anlaşması çağrı mektubu iptal edilir.

Bu kurala getirilen istisnai haller ise şu şekildedir;
 

1. Halka açık olan payları ile sınırlı olmak üzere, halka açık tüzel kişilere ve halka açık tüzel kişi ortağı bulunan tüzel kişinin, söz konusu ortağının halka açık olan paylarından kaynaklanan ortaklık yapısı değişiklikleri,

2. Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kullanımına bağlı olarak ilgili tüzel kişinin mevcut ortakları arasında oluşan pay değişiklikleri sebebiyle, söz konusu tüzel kişinin ortaklık yapısında gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri,
 

3. İlgili tüzel kişinin ortaklık yapısında, yurt dışında kurulmuş olan ortakların ortaklık yapılarında oluşan değişiklikler sebebiyle gerçekleşen dolaylı pay sahipliği değişiklikleri,
 

4. İlgili tüzel kişi ile bu tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortaklarının paylarının halka arz edilmesi kapsamında, söz konusu tüzel kişinin ortaklık yapısında oluşacak doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri,
 

5. Lisanssız üretim tesisi sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında doğrudan veya dolaylı paya sahip mevcut ortakları arasında ilgili lisanssız üretim tesisi sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde yapılan doğrudan veya dolaylı pay değişiklikleri,
 

6. Lisanssız üretim tesisi sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında doğrudan veya dolaylı paya sahip olan ve eşler ile aralarında birinci derece kan hısımlığı bulunan gerçek kişiler arasında yapılan pay devirleri sonucunda söz konusu lisanssız üretim tesisi sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında gerçekleşen doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri.
 

Sonuç olarak, yenilenebilir enerji yatırımları, bu sektöre yönelik birleşme devralma işlemleri de hem yerli hem yabancı yatırımcılar açısından giderek cazip hâle gelmektedir. Ancak gerek lisanslı gerekse lisanssız üretim yapan şirketlerde yapılacak birleşme devralma işlemlerinin başarısı, yalnızca ticari stratejilere değil, aynı zamanda EPDK mevzuatına tam uyuma bağlıdır.