OFAC Nedir? Yatırımcılar İçin Stratejik Önemi Ve Uygulama Alanları 07 Aralık 2025

1. OFAC nedir?

Uygulamada genel olarak, uygulanan yaptırımların genel ismi "OFAC" olarak nitelendirilse de, esasında "OFAC", Amerika Birleşik Devletleri ("ABD") Hazine Bakanlığı'na bağlı Office of Foreign Assets Control ("OFAC" - Yabancı Varlıklar Kontrol Ofisi) birimidir. İlgili birim, ABD'nin dış politika ve ulusal güvenlik hedefleri doğrultusunda ekonomik ve ticari yaptırımları uygulamakta ve denetlemektedir.
 

OFAC, hem devletlere hem de bireylere, şirketlere, gruplara ve kurumlara yönelik yaptırım programlarını yürütür. Bu programlar; terör finansmanı, kitle imha silahlarının yayılması, insan hakları ihlalleri, yolsuzluk, uyuşturucu kaçakçılığı ve benzeri uluslararası tehditler ile mücadeleye yöneliktir.

Her OFAC yaptırım programı, farklı dış politika ve ulusal güvenlik hedeflerine dayanır; bu nedenle uygulanan yasaklar programdan programa değişiklik gösterebilir. Bu sebeple, OFAC yaptırımları, kapsam ve biçim açısından farklılık gösterir. Bu yaptırımlar; belirli kişi ya da kuruluşların malvarlıklarının dondurulmasından, bir ülke veya bölge ile yapılan ticari işlemlerin tamamen yasaklanmasına kadar uzanabilir. Örneğin, ticaret ambargoları veya bir ülkenin ekonomisindeki belirli sektörlere yönelik kısıtlamalar bu kapsama girmektedir. ABD kişileriyle veya ABD bağlantısı taşıyan işlemlerle ilgili olarak getirilen yasaklar, yalnızca ABD ile sınırlı olmayıp küresel ticaret üzerinde de geniş bir etki alanı yaratmaktadır.

2. Uygulama Alanı ve ABD Kişisi Kavramı

OFAC düzenlemeleri uyarınca "ABD kişisi" kavramı; ABD vatandaşlarını, ABD'de daimî oturma izni sahiplerini, ABD yasalarına göre kurulmuş tüzel kişileri, ABD'de mukim gerçek kişileri ve ABD vatandaşlarının çoğunluk hissedarı olduğu veya kontrol ettiği şirketleri kapsar.
 

Ancak OFAC yaptırımlarının kapsamı yalnızca ABD kişileriyle sınırlı değildir. Aşağıdaki unsurlardan herhangi birinin varlığı, bir işlemi ABD ile bağlantılı kılabilir:

• İşlemin ABD doları üzerinden yapılması,
• ABD menşeli mal veya hizmetlerin kullanılması,
• ABD finansal sistemi üzerinden ödeme geçişinin yapılması,
• ABD'de mukim kişi veya kurumların herhangi bir aşamada işleme dahil olması.

Dolayısıyla, bir işlemde ABD unsuru mevcutsa, OFAC yaptırımları doğrudan veya dolaylı biçimde uygulanabilir hale gelir.
 

3. Yaptırım Türleri
 

OFAC tarafından yürütülen yaptırımlar (sanctions) temelde dört grupta incelenmektedir:
 

• Ülkesel Yaptırımlar: Belirli ülke ve bölgelerdeki tüm kişi ve kuruluşları kapsayan yaptırımlardır.

• Liste Bazlı Yaptırımlar: OFAC'ın Specially Designated Nationals and Blocked Persons List ("SDN Listesi") aracılığıyla ilan ettiği, bireysel veya kurumsal bazda uygulanan yaptırımlardır. SDN Listesi'ndeki kişilerin ABD'deki malvarlıkları bloke edilir ve ABD kişileriyle işlem yapmaları yasaktır.

• Sektörel Yaptırımlar: Belirli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere yönelik kısıtlamalar içerir. SDN Listesi dışında, OFAC farklı yasaklar içeren diğer yaptırım listelerini de yayımlar ve güncel tutar. Sektörel Yaptırımlar Tanımlama Listesi ("SSI Listesi"), bloke dışındaki kısıtlamalara tabi olan belirli sektörlerde faaliyet gösteren kişileri belirler. SSI Listesi, SDN Listesi'nin bir parçası değildir; ancak SSI Listesi'ndeki kişiler, aynı zamanda SDN Listesi'nde de yer alabilir.

• İkincil Yaptırımlar: ABD dışındaki üçüncü ülke vatandaşlarını veya kurumlarını, yaptırıma tabi kişi ve kuruluşlarla işlem yapmaları nedeniyle hedef alabilir.

OFAC uygulamasında ayrıca, SDN listesinde yer alan kişi veya kuruluşların %50'den fazla hissedarı oldukları şirketlerin de aynı yaptırımlara tabi olduğu "%50 Kuralı" geçerlidir. Bu kural, dolaylı ortaklıklar bakımından da uygulanır.

Yaptırım programları sık sık değişebilir. Bu nedenle, yaptırım programları ve OFAC'ın çeşitli yaptırım listeleri hakkında en güncel bilgilere sahip olmak için OFAC web sitesini düzenli olarak kontrol etmek önemlidir.

• Yaptırımların yasaklarına bazı istisnalar uygulanabilir. Bu istisnalar, yetkilendirmeler (genel lisanslar ve özel lisanslar gibi) veya muafiyetler biçiminde olabilir. OFAC, çoğu yaptırım programında, aksi halde yasaklanacak belirli işlemleri yetkilendirmek için genel lisanslar çıkarır. OFAC ayrıca özel lisansları durum bazında verebilir. Genel lisansların aksine, özel lisanslar yalnızca lisans sahibine (veya sahiplerine) aksi halde yasaklanacak belirli işlemleri gerçekleştirme yetkisi verir. İstisnalar ayrıca muafiyetler şeklinde de olabilir; yani bazı işlem türleri yaptırımlardan muaftır ve yasak kapsamına girmez. Örneğin, belirli yaptırım programlarında kişisel iletişimler, insani bağışlar, bilgi veya bilgi materyalleri ve seyahat gibi işlemler ilgili yasaklardan muaftır.

4. OFAC Uyum Programı ve "A Framework for OFAC Compliance Commitments"
 

OFAC, 2 Mayıs 2019 tarihinde yayımladığı "A Framework for OFAC Compliance Commitments" başlıklı kılavuz ile ABD yargı yetkisi altındaki tüm kuruluşların (ve ABD ile iş yapan yabancı şirketlerin) risk temelli bir Yaptırım Uyum Programı (Sanctions Compliance Program - SCP) geliştirmesini, uygulamasını ve düzenli olarak güncellemesini tavsiye eder. Bu çerçeveye göre her kuruluşun risk temelli bir yaklaşımla, kendi faaliyetlerinin niteliğine uygun bir SCP oluşturması beklenir.

Kılavuza göre, OFAC uyum programının beş temel unsuru şu şekildedir:

• Yönetimin Taahhüdü (Management Commitment): Üst yönetimin uyum kültürüne destek vermesi, uyum birimlerine yeterli yetki ve kaynak sağlaması, kurum genelinde "uyum bilinci"ni oluşturması.
   

• Risk Değerlendirmesi (Risk Assessment): Kuruluşun müşterileri, tedarik zinciri, ürünleri, hizmetleri, coğrafi faaliyet alanı ve iş ortakları açısından yaptırım risklerinin düzenli olarak analiz edilmesi.
   

• İç Kontroller (Internal Controls): Yaptırımlara ilişkin politikalar ve prosedürler açık biçimde belirlenmeli, kayıt tutma ve raporlama mekanizmaları oluşturulmalıdır. Yazılı politika ve prosedürlerle yaptırım risklerinin önlenmesi, yasaklı kişi/ülke/işlemlerin tespiti, raporlanması ve kayıt altına alınması sağlanmalıdır. Program, OFAC listeleri ve mevzuat değişikliklerine hızlı uyum sağlayacak şekilde dinamik olmalıdır.
   

• Test ve Denetim (Testing & Auditing): Uyum programının etkinliği düzenli denetimlerle ölçülmeli; eksiklikler tespit edildiğinde hızlı şekilde giderilmelidir. Bağımsız ve objektif bir denetim işlevi olmalıdır.

• Eğitim (Training): Kurum çalışanları ve ilgili üçüncü kişiler, yaptırım riskleri ve OFAC düzenlemeleri hakkında düzenli ve kapsamlı eğitimlerle bilgilendirilmelidir. Eğitimin içeriği çalışanların görevlerine göre özelleştirilmeli; uygunsuzluk tespitinde ek eğitim sağlanmalıdır.
   

5. OFAC Listesinden Çıkarılma

OFAC, her yıl SDN Listesi dahil tüm yaptırım listelerinden çok sayıda kişi ve kuruluşu çıkarmaktadır. Ancak, her bir listeden çıkarma işlemi OFAC tarafından kapsamlı bir incelemeye dayanmaktadır.

• OFAC yaptırım listesinden kaldırılma talebi nasıl yapılır? - Herhangi bir OFAC yaptırım listesinden kaldırılma talep etmek için, OFAC'a yazılı olarak başvurulması gerekmektedir.  Talep başvuru dilekçesi, OFAC'ın kararının yeniden değerlendirilmesini talep eden ve neden kaldırılmasının gerektiğini ayrıntılı olarak açıklamalıdır. Akabinde, OFAC inceleme sürecini başlatır. Kaldırmayı gerektirebilecek durumlar örnek olarak şunları içerir: davranışta olumlu değişim, SDN veya listelenen kişinin ölümü, listeleme dayanağının ortadan kalkması veya yanlış kimlik nedeniyle yapılan listeleme.

• Talep süreci ne kadar sürer? - Her talep birbirinden farklı değerlendirilir. Talep sahipleri, kaldırmanın uygun olduğunu OFAC düzenlemeleri çerçevesinde kanıtlamalıdır. OFAC ek bilgi veya açıklama talep ederse, bir veya daha fazla anket gönderir. İlk anket genellikle başvurudan itibaren 90 gün içinde gönderilir. Takip anketleri ve ek araştırmalar gerekebilir.

Özetle, OFAC yaptırımları, yalnızca ABD vatandaşlarını değil, ABD ile ekonomik veya finansal temas hâlinde olan tüm kişi ve kurumları doğrudan etkileyebilen geniş kapsamlı düzenlemelerdir. Küresel ticaretin iç içe geçmiş yapısı dikkate alındığında, Türkiye'de faaliyet gösteren birçok şirketin -özellikle finans, enerji, lojistik ve dış ticaret sektörlerinde- OFAC düzenlemelerine dolaylı olarak tabi olabileceği unutulmamalıdır.
 

Bu çerçevede, kurumların risk temelli bir uyum programı oluşturması, güncel SDN listelerini düzenli olarak kontrol etmesi, çalışanlarına OFAC farkındalık eğitimleri vermesi ve gerektiğinde uzman danışmanlık alması kritik öneme sahiptir. Etkin bir yaptırım uyum kültürü, yalnızca cezai riskleri azaltmakla kalmaz; aynı zamanda kurumun uluslararası itibarı ve sürdürülebilirliği açısından da stratejik bir güven unsuru oluşturur.