Ortaklara Borçlar Ve Adat Faturası 03 Aralık 2025

İşletmenin sahip olduğu ekonomik ve finansal kaynakları öncelikle kendi menfaatleri doğrultusunda kullanması esastır. Bu kaynakların işletme yerine başkaları (ortaklar gibi) lehine kullanılması ticari prensiplere uygun olmadığı gibi işletmenin faaliyetleri ile ilgili alacaklıları, bankalar vb. ilgililerin de haklarına zarar verebilir. 

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca, sermaye şirketlerinin ortaklarına/ilgililere borç para vermesi belirli koşullar sağlandığında "transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı" olarak değerlendirilmektedir.

Bu çerçevede işletmelerin ekonomik ve ticari prensiplere uygun hareket etmesi gerekliliği sebebiyle işletme kaynaklarının ortaklara karşılıksız tahsis edilmesi hukuka ve muhasebe ilkelerine aykırı olacağından söz konusu faturalandırma yöntemi öngörülmüştür.

Bu işlemler finansman hizmeti niteliğinde olduğundan, ortaklar cari hesabının borç bakiyesi üzerinden adatlandırma yöntemi ile faiz hesaplanması gerekmektedir. Hesaplanan faiz, işletmenin Kurumlar Vergisi Beyannamesine gelir olarak eklenmelidir.

2. Adat Uygulamasının Hukuki Dayanakları (Kurumlar Vergisi Kanunu ve Katma Değer Vergisi Kanunu)

Adat faturasının çıkış noktası vergi hukukudur. İki temel kaynağı vardır:

• Örtülü Kazanç Dağıtımı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) m. 13: Şirketin ortağına faizsiz borç vermesi, ilişkili kişiler arasındaki işlemlerde emsallere uygunluk ilkesine aykırılık teşkil edebilir. KVK m.13 ve ilgili Transfer Fiyatlandırması Tebliği gereği, ortaklara kullandırılan fonlar emsal faiz oranı uygulanarak yapılmalıdır; aksi takdirde şirketin kazancının bir kısmı örtülü şekilde ortağa aktarılmış (faiz almamak suretiyle ortağa avantaj sağlanmış) sayılır. Bu durumda vergi idaresi, şirkete transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç düzeltmesi yapıp matrah farkı ve vergi ziyaı cezası uygulayabilir. Adat faizi uygulamak, bu riski bertaraf etmek içindir.

• Katma Değer Vergisi (KDV) Kanunu m.24/c: KDV Kanunu, vade farkı, faiz gibi gelirlerin de teslim/hizmetin matrahına dahil olduğunu açıkça belirtir. Adat faizi de bu kapsamda, finansman hizmeti olarak değerlendirilir ve hesaplandığında KDV’ye tabidir. Gelir İdaresi Başkanlığının 06/09/2013 tarihli 39044742-KDV.24-1447 sayılı özelgesinde de şirket ile ortak/ilgili kişiler arasındaki borç verme işlemlerinin finansman hizmeti sayıldığı ve adat faizinin KDV’ye tabi olduğu açıkça belirtilmiştir. Dolayısıyla şirket, hesapladığı faiz tutarı üzerinden ilgili dönemin geçerli KDV oranında hesaplayıp faturada göstermek zorundadır.

3. Adat Faturası Düzenlenebilecek Kişiler Kimlerdir?

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı” başlıklı 13. Madde metninden anlaşılmaktadır ki adat faturası şirket tarafından ortaklara yahut ilgili kişilere sermayenin kullandırılması sebebiyle kesilir.

Bu durumda hükümde adat faturasının kesilebileceği kişiler:

• Kurumların ortakları,
• Kurumların veya ortakların ilgili oldukları gerçek kişiler veya kurum ile idaresi,
• Denetimi ve sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumlar,
• Ortakların eşleri,
• Ortakların veya eşlerinin üstsoy ve altsoyu
• Ortakların veya eşlerinin üçüncü derece dahil yansoy hısımları ve kayın hısımları
• Cumhurbaşkanınca ilan edilen ülkelerde veya bölgelerde bulunan kişiler (Bu ülkeler kazancın elde edildiği ülke vergi sisteminin, Türk vergi sisteminin yarattığı vergilendirme kapasitesi ile aynı düzeyde bir vergilendirme imkânı sağlayıp sağlamadığı ve bilgi değişimi hususunun göz önünde bulundurulması suretiyle belirlenir.)
• Ortak olmasa bile doğrudan veya dolaylı olarak %10 kâr payı veya oy hakkı olan kişiler
  
  şeklinde listelenmektedir.

4. Adat Nasıl Hesaplanır?

Adat hesaplama formülü aşağıdaki gibidir: 

Adat = Anapara x Gün Sayısı x Faiz Oranı / 36.500

Bu tutar KDV matrahı olarak kabul edilir.

5. Uygulanacak Faiz Oranının Belirlenmesi

Şirketin ortağına faizsiz veya emsale göre düşük faizle borç para vermesi hâlinde, emsal faiz oranı öncelikle işletme içi verilere (şirketin kredi maliyetleri, üçüncü kişilere verdiği borçlar, âtıl fonların değerlendirildiği araçlar) göre belirlenir; bunlarla tespit edilemezse işletme dışı verilere, özellikle TCMB’nin kısa vadeli kredilere uyguladığı reeskont/iskonto faiz oranına bakılır. Gelir İdaresi ve Danıştay da emsal tespiti için TCMB faiz oranının kullanılmasını uygun görmektedir. Yabancı para borçlanmalarında ise özel bankalar arasındaki farklılıklar sebebiyle devlet bankalarının döviz faiz oranları esas alınmalıdır.

6. Adat Faturası ve Eşit İşlem İlkesi   

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 357. maddesinde düzenlenen eşit işlem ilkesi, anonim şirketlerde tüm pay sahiplerine aynı koşulların sağlanmasını zorunlu kılar. Bu kapsamda, ortaklara sunulan finansman imkânlarının da adil ve dengeli şekilde uygulanması gerekir. Adatlandırma yapılırken tüm ortaklar için aynı esaslara göre faiz hesaplanması ve uygulanması hem vergisel hem de hukuki risklerin ortaya çıkmasını engeller. Aksine davranılması, bazı ortaklara haksız bir avantaj tanınmasına, diğer ortaklar arasında eşitsizlik ve şirket yönetiminin sorumluluğunun oluşmasına yol açabilir.