Halka Açık Şirketlerde M&A Dinamikleri: Borsa İstanbul Üzerinden Yeni Yatırım Stratejileri 17 Haziran 2025
Son yıllarda Türkiye'de halka arzlar rekor seviyelere ulaştı. 2023 ve 2024'te çok sayıda şirket halka arz işlemi sonucunda Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladı. Küçük yatırımcıların yoğun ilgisiyle dikkat çeken bu halka arzlar, şirketlerin şeffaflık ve görünürlük kazandığı önemli stratejik hamleler olarak öne çıkmakla birlikte önemli bir finansman aracı olarak da rol oynamaktadır. Halka arz ile birlikte halka açık şirketler/ ortaklıklar artık sadece küçük yatırımcıların değil, yerli / yabancı stratejik ve finansal yatırımcıların da radarına girmektedir.

Bu artan ilgi ve görünürlük, halka açık şirketleri sadece sermaye piyasalarının değil, birleşme ve devralma ("M&A") işlemlerinin de odak noktası haline getirmektedir. |
||||
Peki, halka açık şirketler neden M&A işlemlerinde hedef şirket pozisyonuna gelmeye başladı? "Halka açık" olmak neden bir şirketi daha "çekici" kılıyor? |
||||
Bu sorunun yanıtı, halka açık olmanın getirdiği bazı yükümlülükler ve avantajlarda saklı. |
||||
|
||||
|
||||
|
||||
|
||||
Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri, halka açık şirketlerdeki M&A süreçlerinin çerçevesini belirlerken özellikle yatırımcı haklarını korumayı da hedefler. Bu kapsamda, halka açık şirketlerin M&A süreçlerinde göz önünde bulundurulması gereken bazı özel düzenlemeler aşağıda özetlenmiştir. |
||||
Halka açık şirketlerin M&A sürecinde diğer yatırımcılara yapılacak pay alım teklifi süreci ne demek? |
||||
Halka açık ortaklıklarda, yönetim kontrolünü sağlayacak şekilde doğrudan veya dolaylı pay edinimi söz konusu olduğunda, bu edinimi gerçekleştiren yatırımcı, diğer ortaklara da paylarını satın alma teklifinde bulunmakla yükümlüdür. Bu durum, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ile düzenlenmiştir. |
||||
M&A işlemlerine ilişkin olarak anılan Tebliğde düzenlenen bazı önemli düzenlemeler şu şekildedir: |
||||
Zorunlu Pay Alım Teklifi Yükümlülüğü (Madde 11): Bir gerçek veya tüzel kişi, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın "yönetim kontrolünü" ele geçirirse, bu kontrolü ele geçirdiğini kamuya açıkladığı tarihte diğer ortakların paylarını satın almak üzere zorunlu pay alım teklifinde bulunmak zorundadır. Üstelik, ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa dahi, ortakların kendi aralarında yapacakları özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri sonucunda da pay alım teklifi zorunluluğu doğar. |
||||
|
||||
|
||||
|
||||
|
||||
|
||||
|
||||
M&A süreci sonrası hakim ortağın / azınlık ortağın hakları nedir? |
||||
Halka açık ortaklıklarda, M&A işlemi sonucunda ortaklıkta payı belli bir oranı aşan hakim ortak, azınlık durumdaki ortakları şirketten çıkarma hakkına sahiptir. Aynı şekilde, azınlık ortaklar da paylarını hakim ortağa satarak ortaklıktan çıkabilir. Bu hükümler, SPK'nın II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ile düzenlenmektedir. |
||||
M&A işlemlerine ilişkin olarak anılan Tebliğde düzenlenen bazı önemli düzenlemeler şu şekildedir: |
||||
|
||||
|
||||
|
||||
Sonuç olarak, SPK düzenlemeleri, halka açık şirketlerde M&A süreçlerinin yatırımcı lehine şeffaf ve öngörülebilir biçimde yürütülmesini amaçlamaktadır. SPKn, bu sürecin temel çatısını oluştururken; ilgili ikincil düzenlemeler sistemin denge unsurları olarak görev yapmaktadır. Bununla birlikte, şirketler açısından halka açık olmak, şirketi görünür kıldığı kadar yatırımcı ilgisinin odağı hâline getirerek yatırımcıların gözünde potansiyel M&A süreçlerinin hedefi de yapabilmektedir. |
Diğer Haberler
-
30.7.2025
Kısmi Süreli İş Sözleşmesi'nde Yıllık İzin ile Kıdem ve İhbar Tazminatı
Kısmi Süreli İş Sözleşmesi 4857 Sayılı İş Kanunu'nun 13. Maddesi'nde "İşçinin normal haftalık çalışma süresinin, tam süreli iş sözleşmesiyle çalışan emsal işçiye göre önemli ölçüde daha az belirlenmesi durumunda sözleşme kısmi süreli iş sözleşmesidir." şeklinde tanımlanmıştır.
-
29.7.2025
Emlak Vergisi Değerlerinin Tespitine İlişkin Kararlara Karşı Dava Yolu
a. Genel Olarak 2002 yılında 4751 sayılı Vergi Usul Kanunu, Emlâk Vergisi Kanunu ve Harçlar Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun ile Emlak Vergisi Kanunu'nda yapılan değişiklikler akabinde emlak vergisi matrahının tespitinde beyan esası kaldırılmış ve idari makamlarca yapılacak takdir ve tespit usulüne geçilmiştir
-
15.7.2025
Hükümlülük Ve Tutukluluk Nedeniyle İşverenin Fesih Hakkı Ve Hukuki Sonuçları
İşçi ve işveren arasındaki dengenin korunması esasına dayalı dinamik bir alan olan iş hukuku uygulamasında; işçinin iş görme edimini yerine getirememesi hali, özellikle de bu durumun hükümlülük veya tutukluluk gibi bireysel özgürlüğü kısıtlayıcı hallerden kaynaklanması, iş sözleşmesinin feshine ilişkin önemli hukuki sonuçlar doğurmaktadır.
-
13.7.2025
İş Kanunu'nda 14.07.2025 Tarihli Köklü Değişiklik: Turizm Sektöründe Esnek Hafta Tatili Dönemi Başladı!
14 Temmuz 2025'te Resmî Gazete'de yayımlanan 7553 sayılı "Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" ile , İş Kanunu ve diğer bazı kanunlarda önemli yenilikler getirilmiştir. Bu kapsamda; 14.07.2025 tarihi itibariyle İş Kanunu'nun hafta tatilini düzenleyen 46. Maddesine eklenen hükümle birlikte turizm sektörüne özel esnek hafta tatili uygulamasına geçildiği görülmektedir.
-
8.7.2025
İklim Kanunu Yürürlüğe Girdi
İklim değişikliği ile mücadelede sera gazı emisyonlarının azaltılması ve iklim değişikliğine uyum faaliyetleri ile planlama ve uygulama araçlarını, gelirleri, izin ve denetimi ve bunlara ilişkin yasal ve kurumsal çerçevenin usul ve esasları hakkında düzenlemeler içeren 7552 sayılı İklim Kanunu ("Kanun") 9 Temmuz 2025 tarih ve 32951 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe girdi. İşbu Kanun; genel ilke ve hedefleri kazuistik bir bakış açısıyla ortaya koymakta, ayrıntılı ve teknik düzenlemeleri ikincil mevzuata bırakmayı tercih etmektedir.
-
6.7.2025
Tapu Sicilinde Arabuluculuk Uygulamaları
05.04.2023 tarih ve 32154 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İcra ve İflas Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 7/6/2012 tarihli ve 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nda ("Kanun") değişiklikler yapılarak dava şartı- zorunlu- ve ihtiyari arabuluculuk ile çözümlenebilecek uyuşmazlıkların kapsamı genişletilmiştir.
-
26.6.2025
Konkordato Mühletinin Rehinli Alacaklılar Bakımından Sonuçları
İcra ve İflas Kanunu'nun 285. maddesi uyarınca, borçlarını vadesinde ödeyemeyen veya ödeyememe riski taşıyan borçlu, konkordato talep edebilir. Talep üzerine borçluya verilen mühlet süresince İcra İflas Kanunu 294/1 hükmü gereğince hiçbir icra takibi başlatılamaz; başlamış olanlar ise durur.
-
24.6.2025
Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Zorunluluğu
14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ("Tebliğ") ile birlikte ticari defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin gerçekleştirileceği sistemin işleyişine ilişkin usul ve esaslarını düzenlenmiştir.
-
15.6.2025
Yargıtay, Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmelerine İlişkin Olarak Yıllardır Sürdürdüğü "Avans Tapu" Olarak Bilinen İçtihadından Vazgeçti.
Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmeleri, ülkemizdeki inşaat sektöründe yaygın bir uygulamadır.
-
10.6.2025
Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği'nde Yapılan Değişiklik İade Kargo Ücreti Ve Elektronikte Cayma Hakkı
24 Mayıs 2025 tarihli ve 32909 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ("Değişiklik Yönetmeliği") ile mesafeli satışlara yönelik önemli değişikliğe gidildi. Değişiklik Yönetmeliği ile gelen önemli değişiklikler şu şekildedir;
-
4.6.2025
İşçilere Bankalar Aracılığıyla Ödenecek İstihkaklara İlişkin Yönetmelik Değişikliği Hakkında
Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından hazırlanarak 4 Haziran 2025 tarihli 32920 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanan "Ücret, Prim, İkramiye ve Bu Nitelikteki Her Türlü İstihkakın Bankalar Aracılığıyla Ödenmesine Dair Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına İlişkin Yönetmelik" 01.07.2025 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir.
-
29.5.2025
Enflasyon Karşısında Nafaka, Nafaka Artırımı ve Döviz Olarak Nafaka Ödenmesi Sorunu
Boşanma davaları sonucunda hükümle hükmedilen yoksulluk ve iştirak nafakaları, genellikle belirli bir tutar üzerinden sabitlenmekte ve yıllar boyunca ya aynı tutarda kalmakta ya da mahkemece belirlenen oranlarda sınırlı şekilde artırılmaktadır. Yine aynı şekilde yargılama sürecince belirlenen tedbir nafakasında yargılamanın uzun sürmesi ve yüksek enflasyon nedeniyle zaman içinde nafakanın yetersiz hale gelmesine neden olmakta; bu da nafaka uygulamasının işlevselliğini önemli ölçüde engellemektedir.
-
22.5.2025
Mazeret İzni Hakkı: Süreler, Uygulama Ve Değerlendirme
Mazeret İzninin Yasal Dayanağı ve Tanımı: İşçinin işgörme edimini yerine getirmesini engelleyecek ancak dürüstlük kuralı gereği çalışmasının kendisinden beklenemeyeceği bazı durumlarda işçinin mazeretli sayılması gerekmektedir. 6645 sayılı Kanun ile 2015 yılında getirilen düzenleme sonucu, işçilerin mazeret izni 4857 sayılı İş Kanunu'nun Ek Madde 2 hükmünde düzenlenmiştir.
-
19.5.2025
Arama Motorları Özelinde Unutulma Hakkı
Gün geçtikçe gelişen teknoloji ile, kişisel veriler dijital ortamda hızla kaydedilmekte ve uzun süreler boyunca saklanabilmektedir. Bu durum, bireylerin geçmişte yaşadıkları olumsuz olayların veya zamanla değişen fikirlerinin sürekli olarak erişilebilir olmasına neden olmaktadır. Özellikle arama motorları, bireylerin ad ve soyadı ile yapılan aramalarda çıkan sonuçları indeksleyerek kişisel verilerin geniş kitlelerce ulaşılabilir olmasını sağlamaktadır. Bu çerçevede "Unutulma Hakkı" bireylerin, dijital ortamda kendileriyle ilgili kişisel verilerin silinmesini ya da kişisel verilere erişimin kısıtlanmasını talep edebilme hakkı olarak öne çıkmaktadır.
-
15.5.2025
Türk Hukukunda Cezai Şart, Cezai Şartta İndirim ve Pratik Anlayışlar
Borçlar hukukunun temel kavramlarından biri olan "cezai şart", borçlunun edimini gereği gibi ifa etmemesi hâlinde, alacaklıya sağlanan önemli bir teminat işlevi görmektedir. Sözleşme serbestisi ilkesinin bir uzantısı olarak, taraflar borcun hiç ya da gereği gibi ifa edilmemesi durumunda önceden belirlenmiş bir bedelin ödenmesini kararlaştırmak suretiyle hem ifayı teşvik etmekte hem de doğabilecek zararların ispat yükünü hafifletmektedir.